Neveřejná společnost: pronájem, registrace

V podnikatelské sféře se objevily neveřejné akciové společnosti. A to vše proto, že byly přijaty senzační změny občanského zákoníku. Co jsou to? Jaké typy organizací v souladu s nimi se objevily v Rusku? Jak by měl správný název neveřejné akciové společnosti fungovat, pokud budeme podnikat v rámci této organizační a právní formy? Budeme se snažit odpovědět na tyto otázky a současně zvážit nejpozoruhodnější nuance odhalující podstatu legislativních inovací.

Nový zákon

Takový jev jako neveřejná akciová společnost je pro Rusko zcela nový. Tento termín byl rozšířen pouze na základě některých legislativních reforem provedených v září 2014. Poté vstoupila v platnost několik změn občanského zákoníku. Podle nich byly akciové společnosti otevřeného a uzavřeného typu jako typy organizačních a právních forem podnikání přijaty jiným jménem. Nyní jsou v oběhu jiné pojmy, jmenovitě "veřejná" a "obyčejná" společnost. Co jsou to?

Veřejné organizace nyní zahrnují organizace, které drží akcie a cenné papíry, které jsou umístěny v otevřeném formátu (nebo jsou obchodovány na trhu v souladu s normami právních předpisů upravujících oběh cenných papírů). Ostatní typy podnikatelských subjektů - CJSC i OJSC - které nemají cenné papíry ve volném oběhu, dostávají status "obyčejného". Jejich název zní jako "akciová společnost", bez jakýchkoliv dodatků. Měli bychom také poznamenat, že takový formát organizace podniků, jako je ODL, nebyl v zásadě klasifikován a zrušen. Společnosti vytvořené před zářím 2014 by tedy měly být vhodně přejmenovány. Nové budou fungovat ve stejném právním stavu.

Nuance terminologie

Nový zákon nemá termín, který by vypadal přesně jako "neveřejná akciová společnost". Takto taková organizační a právní forma jako CJSC nedostala přímou analogii. Pokud však organizace má i nadále akcie, a to i v případě, že není zahájena v rámci volného obchodu, je užívání výrazu "neveřejná akciová společnost" ve vztahu k nim zcela přípustné neformálním způsobem. Na druhé straně se stále volá společnost LLC, ve které neexistují žádné akcie (existuje pouze povolený kapitál).

Hlavním kritériem "publicity" je tedy otevřený obchod s akciemi a jinými cennými papíry. Kromě toho odborníci poznamenávají, že další aspekt je stejně důležitý. "Publicita" AO by se navíc měla odrazit ve své listině.

Zaznamenáváme také, že podle nového zákona není nutné znovu realizovat registraci organizací tak, aby jejich názvy byly v souladu s pozměňovacími návrhy. Kromě toho nejsou podniky povinny při provádění příslušného postupu zaplatit státní poplatek. Zajímavostí je, že změny v občanském zákoníku dotyčných RF byly zahájeny orgány v roce 2012.

LLC je neveřejná společnost?

Pokud jde o takovou organizační a právní formu podnikání jako LLC, v části pozměňovacích návrhů k občanskému zákoníku Ruské federace existuje zvláštní rys. Na jedné straně se v novém znění kodexu nyní LLC odkazují na neveřejné společnosti spolu s "bývalým" CJSC. Na druhou stranu ostatní ustanovení občanského zákoníku Ruské federace neříkají nic o změně statutu. Tak LLC - se zdá být "neveřejná společnost", stejně jako CJSC, a současně jako nezávislá organizační a právní forma podniku.

Tři typy společností

Takže, co máme po novelizaci zákona? V Rusku existují tři hlavní typy organizací.

1. Společné akciové společnosti

Jedná se o podniky, které mají akcie, které se točí ve volném oběhu. V každém případě je to "bývalý" JSC.

2. Dvě podtypy neveřejných společností:

- společnosti, které nemají akcie ve volném oběhu (mohou být jak "bývalým" CJSC, tak JSC s nevybranými cennými papíry), neoficiálně - "neveřejná akciová společnost";

- LLC bez akcií.

Bývalé ODL jsou zrušeny. Pro ty firmy, které se v tomto stavu podařilo zaregistrovat, se nyní budou uplatňovat normy typické pro LLC.

Nuance re-registrace

Co byste měli podnikat již registrované firmy? Potřebují je přejmenovat v souladu s novými pravidly občanského zákoníku Ruské federace? Právníci se domnívají, že ne, založený na obsahu norem změn kodexu. Faktem je, že v jedenáctém odstavci téhož článku příslušného zákona o přejmenování firem společnosti, který byl vytvořen před tím, než změny vstoupí v platnost a mají známky veřejnosti, jsou automaticky uznávány jako takové. ZAO však nemůže být opětovně zaregistrována, ale až do doby, kdy budou provedeny změny charty - to znamená 9. odstavec třetího článku zákona o změnách.

Algoritmus re-registrace

Zvažte, jak by měla být v praxi provedena opětovná registrace (přejmenování) firmy, pokud to stále přetrvává. Postup se skládá z následujících hlavních kroků.

Za prvé, společnost vyplní žádost na formuláři s číslem P13001, který je schválen Spolkovou daňovou službou. Poté společnost uzavře následující dokumenty:

- zápis z jednání zakladatelů (akcionářů);

- novou chartu neveřejné akciové společnosti.

Povinnost, jak jsme již uvedli výše, není nutné platit. Dalším krokem je uspořádání zakládacích dokumentů. Zvláště zkratka ZAO a odpovídající výraz "uzavřená akciová společnost" by měly být přejmenovány na JSC. Poté je také nutné změnit strukturu tuleňů, provést změny v bankovních dokumentech a zaslat informace partnerům, kteří jsou nyní takovou společností neveřejnou akciovou společností. V této souvislosti někteří odborníci stále doporučují postup přejmenování, aby protistrany a případní investoři pochopili, jaký typ firmy je nebo bude spolupracovat. Ačkoli zákon to nevyžaduje ve výchozím nastavení.

Někteří odborníci berou na vědomí s odkazem na čl. 97 odst. 1 daňového řádu Ruské federace, že společnosti, které mají známky "publicity", jsou povinny k jejich názvu přidávat příslušné pokyny. "Neveřejné" JSC podle svého uvážení může učinit totéž, pokud mají akcionáři záměr prohlásit, že cenné papíry půjdou k otevření předplatného.

Registr a registrátor

Poznamenáváme také, že změny občanského zákoníku Ruské federace byly doplněny řadou stanov. Jeden z dopisů Bank of Russia je jedním z nich. Odráží povinnost organizací převést na specializovaný registrátor, ať už je to otevřená nebo neveřejná akciová společnost, registr akcionářů. To je povinné pro všechny akciové společnosti, jak to poznamenali advokáti, provést příkaz centrální banky. Pokud otevřená nebo neveřejná akciová společnost dosud převedla rejstřík akcionářů, musí její zakladatelé provést řadu postupů. Konkrétně:

- zvolit registrátora a projednat s ním podmínky smlouvy o registraci;

- připravit příslušné dokumenty a informace;

- uzavřít smlouvu s registrářem;

- zveřejnit informace o přidružené společnosti (pokud je to JSC objednáno);

- informovat osoby, jejichž údaje jsou uvedeny v registračních dokladech;

- předat registr partnerské organizaci;

- zadávat informace o registrátorovi do jednotného státního rejstříku právnických osob;

Všechny tyto postupy centrální banka nařídila uspořádat JSC do 2. října 2014.

Relevance reforem

Jaké jsou praktické důsledky reformy ZAO a OAO? Odborníci se domnívají, že nyní může stát více aktivně ovládat práci akciových společností než dříve. Zejména všechny akciové společnosti budou muset podstoupit povinný audit, jak veřejného, tak i těch, jejichž akcie nejsou volně pohybovány. Nezáleží na stavu cenných papírů AO. I pro takovou formu podnikání jako neveřejných akciových společností se audit stává povinným postupem.

Současně by auditor neměl být spojen se zájmy auditované společnosti nebo osobně s akcionáři společnosti. Předmětem auditu je účetní a finanční výkaznictví. Zahájení neplánované kontroly může vlastnit více než 10% majetku společnosti (akcie nebo základní kapitál). Kritéria pro provedení tohoto postupu lze odrazit v Listině JSC.

Také poznamenáváme, že do občanského zákoníku bylo přidáno několik dalších změn, které doplňují ty, které uvažujeme. Zejména může pracovat pro společnost jako generální ředitel několik zaměstnanců. Charta neveřejné akciové společnosti nebo její "otevřený" protějšek však musí obsahovat informace o pravomocích každého z nich. Zajímavé je, že funkce vedoucího účetního může být pouze individuální. Další významná inovace - některé typy rozhodnutí akcionářů společností musí být nyní ověřeny.

Významné změny se týkají například takového nuance, jako způsobu potvrzení seznamu osob účastnících se schůze akcionářů. Pro veřejnoprávní akciové společnosti je stanoveno pravidlo - osoba, která vede registr akcionářů a současně vykonává funkce specifické pro kompenzační komisi, může vytvořit odpovídající postup. Takové jsou inovace. Na druhé straně, v této formě obchodní organizace, jako neveřejné akciové společnosti, může být rejstřík veden i výkonným vedoucím, ale jeho funkce, která se vztahuje ke stanovení složení účastníků schůze, může provádět notář. Navíc, jak někteří právníci poznamenávají, specifika tohoto postupu mohou být také předepsány v Listině neveřejné společnosti - zákon ji výslovně nezakazuje.

Také nová verze občanského zákoníku změnila pořadí přeměny jedné společnosti na druhou. Nyní se AO může stát LLC, obchodním partnerem nebo družstvem. Současně AO ztrácí právo stát se neziskovou organizací.

Podniková dohoda

Změny občanského zákoníku rovněž zavedly do právního řádu nový termín - "firemní smlouva". Může být uzavřena akcionáři společností podle vlastního uvážení. Pokud to udělají, je-li AO veřejný, měl by být obsah dokumentu zveřejněn (i když se dosud neobjevily aktuální normy upravující tento postup). Naopak, jestliže "podniková smlouva" byla "bývalou" ZAO, neveřejnou akciovou společností, pak zákon nepředepisuje, aby zveřejnil své údaje.

Změny statutu

Existuje řada nuancí, na které je užitečné věnovat pozornost majitelům akciových společností, kteří se rozhodli provést změny ve statutu organizace. Nová verze občanského zákoníku obsahuje řadu nových požadavků na tento ustavující dokument. Zvažte položky, které mohou obsahovat standardní chartu neveřejné akciové společnosti. Znalost o nich může být užitečná jak pro vytvoření nové firmy, tak i pro opětovnou existenci. Takže forma listiny neveřejné akciové společnosti by měla obsahovat následující položky:

- název společnosti organizace;

- údaj o tom, že je veřejný (pokud to odpovídá skutečná činnost a druh akcií);

- postup a podmínky, za kterých se bude audit provádět, požadované akcionáři, kteří vlastní nejméně 10% cenných papírů;

- název lokality, kde je společnost registrována;

- seznam práv a povinností zakladatelů společnosti;

- charakteristiky postupu, v němž někteří akcionáři oznámí ostatním, že budou požádat soudu o nezávislé nároky;

- seznam práv stanovených pro osoby tvořící kolektivní řídící strukturu firmy;

- informace o rozdělení pravomocí mezi různé interní podnikové struktury.

Jaké další nuance zahrnují práci na charterové smlouvě? Tuto skutečnost lze poznamenat: pokud je registrována neveřejná akciová společnost, nemusí být hlavní doklad o zapsání údajů o jediném akcionáři. Nebo například informace o tom, jak je určeno členství akcionářů - zákon v tomto smyslu dává majitelům neveřejných společností relativní svobodu jednání.

Příklad charty neveřejné akciové společnosti, který jsme uvedli výše, lze doplnit řadou ustanovení. Je pravda, že to vyžaduje jednomyslné rozhodnutí zakladatelů. Pokud je však přijata, je přípustné zahrnout do zakládajícího dokumentu následující ustanovení:

- na předběžné otázky, o nichž se rozhodne na valné hromadě, na kompetenci kolegiální řídící struktury společnosti;

- o určení případů, které způsobují zřízení kontrolní komise;

- o tom, jak se schůze akcionářů koná ve zvláštní objednávce;

- o postupu udělování předkupního práva k nákupu cenných papírů, které jsou přeměněny na majetek společnosti;

- o postupech, které by valná hromada posuzovala ty otázky, které podle právních aktů Ruské federace nespadají do pravomoci.

Jedná se o velmi přibližný příklad statutu neveřejné akciové společnosti. Ovšem jsme se dotýkali klíčových nuancí, které podnikatelé mají zájem věnovat pozornost.